新乡市财政局关于印发《新乡市市管企业兼职外部董事管理暂行办法》的通知

新乡市财政局

关于印发《新乡市市管企业兼职外部董事

管理暂行办法》的通知

各市管企业：

《新乡市市管企业兼职外部董事管理暂行办法》已经市财政局局长办公会议研究通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。

             2022年6月13日

新乡市市管企业兼职外部董事管理

暂行办法

第一章  总 则

　　第一条  为进一步加强市管企业董事会建设，推动建立外部董事制度，规范外部董事管理，依据《省国资委省财政厅关于印发〈省管企业兼职外部董事管理办法〉〈省管企业兼职外部董事报酬管理办法〉（试行）的通知》（豫国资文〔2018〕90号）《新乡市市管企业董事会管理办法（试行）》等有关规定，制定本办法。

　　第二条  本办法适用于市政府授权新乡市财政局（以下简称市财政局）履行出资人职责的市管企业。

　　第三条  本办法所称兼职外部董事是指由市财政局选聘，在市管企业兼职担任外部董事的人员（不涉及职级）。

第四条  兼职外部董事管理遵循下列原则：

（一）公开、公平、竞争、择优；

（二）维护出资人合法权益与企业和职工利益相统一；

（三）权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；

（四）依法依规，规范管理。

第五条   外部董事不在所兼职企业担任除董事或董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。

外部董事与所兼职企业之间不得存在可能影响公正履行外部董事职责的关系。

第二章  人选来源及任职条件

第六条  兼职外部董事的人选来源：

（一）法律、会计、金融、经济、管理等方面的专业人士；

（二）高等院校和科研机构具有副高级以上职称的专家学者；

（三）大中型外资企业或民营企业的高级管理人员；

（四）担任市管企业中层正职3年以上，未满3年的应当在同层级副职岗位工作累计满5年以上的管理人员；

（五）担任市管二级企业领导班子正职3年以上，未满3年的应当在同层级副职岗位工作累计满5年以上的管理人员；

（六）符合任职条件的其他人员；

第七条  兼职外部董事应具备下列任职条件：

（一）具有较高的政治素质，坚持原则，公道正派，诚信勤勉，忠于职守，廉洁自律；

（二）具有良好的职业道德，履行职责记录良好，能够切实维护国有资产出资人和企业利益；

（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责；

（四）在现代企业管理、资本运营、重组兼并、金融服务、风险防控、财务审计、市场营销等方面具有较高专业水平和10年以上专业工作经验，工作业绩突出；

（五）一般具有大学本科以上学历或相关专业中级以上职称；

（六）身体健康，保证有足够的时间和精力履行职责。

第八条  以在职身份担任兼职外部董事的，其本人所在工作单位应出具同意其兼任外部董事并在时间上予以支持的有关文件。

党政机关、事业单位退休人员任企业外部董事，应向所在单位报告，并按干部管理权限向相应组织（人事）部门报批。

第九条  下列人员不得担任兼职外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟兼职企业或拟兼职企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；

（二）2年内曾与拟兼职企业有直接商业交往的人员；

（三）持有拟兼职企业及所投资企业股权的人员；

（四）有关法律、法规、规章和拟任职企业章程规定的限制担任外部董事的人员。

第三章  选聘

第十条  市财政局负责建立市管企业兼职外部董事人才库，并从中选聘兼职外部董事。

市财政局成立兼职外部董事资格认定小组，具体负责兼职外部董事资格审核工作。

第十一条  兼职外部董事采取个人自荐、单位推荐等方式遴选出初步人选，由市财政局负责审核、选聘、委派、管理。

　　第十二条  选聘兼职外部董事一般按照下列程序选聘：

　　（一）岗位需求。市财政局根据市管企业董事会成员结构情况，提出兼职外部董事的选聘名额和人选条件；

（二）人选遴选。市财政局根据拟任职企业的实际情况，从兼职外部董事人才库中遴选拟任人选；

（三）征求意见。市财政局就拟任市管企业兼职外部董事人选征求市委组织部意见；

（四）调研考察。市财政局通过合适方式对拟任人选进行调研考察，了解其德、能、勤、绩、廉等情况。

（五）讨论决定。市财政局党组会议讨论决定拟任人选；

（六）任前公示。市财政局就兼职外部董事人选进行任前公示，公示期为5个工作日。

（七）组织聘任。市财政局下发聘任文件，颁发聘书，到有关企业宣布任职。　　

第四章  职责、权利和义务

第十三条  兼职外部董事履行以下职责：

（一）贯彻落实市委、市政府、市财政局关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定，维护出资人和所兼职企业的合法权益，确保国有资产保值增值；

（二）依法参加所兼职企业董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任；

（三）出席董事会会议、董事会专门委员会会议审议任职企业“三重一大”等重大事项时，就发现的可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，及时向市财政局报告，依法维护出资人的知情权；

（四）参与所兼职企业董事会职权范围内的战略决策和运行监控，关注企业长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策和经营上的不当行为；

（五）督促所兼职企业建立权责明确、运转高效、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（六）有关法律、法规和公司章程规定的其他职责。

第十四条  兼职外部董事享有下列权利：

　　（一）出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见行使表决权；因故不能出席董事会会议的，可书面委托其他出席的董事行使权利；

　　（二）有权提议召开临时董事会会议，但须公司章程规定数量的董事同意；

　　（三）认为董事会会议议题未经必备程序、资料不充分或分析论证不明确时，可按公司章程规定的条件联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

　　（四）根据履行职责需要，在所兼职企业内进行调研，向有关人员了解情况，获得履行董事职责所需的企业信息和资料；

　　（五）就所兼职企业高级管理人员的薪酬、考核事项及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见；

　　（六）对所兼职企业的重大投资、关联交易等、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并独立发表意见；

　　（七）有权书面或口头向市财政局反映，征询有关情况和意见；

　　（八）按市财政局相关规定获得工作报酬或薪酬；

（九）法律、法规和公司章程规定的其他权利。

第十五条  兼职外部董事履行下列义务：

（一）遵守法律、法规和公司章程，负有忠实、勤勉义务；

（二）诚信廉洁，积极维护出资人和所兼职企业的合法权益；

（三）依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务，不得介入所兼职企业的具体经营管理事务；

（四）及时了解和掌握所兼职企业经营管理情况，保证有足够的时间和精力履行职责；

（五）出席董事会会议、董事会专门委员会会议、参加董事会的其他活动，并对会议议题提前进行调研论证、独立慎重表决、承担相应责任；

（六）执行市财政局决定，定期或不定期向市财政局报告工作，参加市财政局组织的培训和会议；

（七）自觉接受市财政局和所兼职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（八）与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代其他董事行使表决权；

（九）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定；

（十）有关法律、法规和公司章程规定的其他义务。

第十六条  兼职外部董事有下列情形之一的，视为工作失职：

（一）泄露任职企业商业秘密，损害企业和职工合法权益的；

（二）履行职责中违反所兼职企业工作程序或相关规定的；

（三）每年现场出席董事会会议次数少于总次数的二分之一，或在所兼职企业履行职责时间每年少于30日的；

（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定，或明显损害出资人、兼职企业合法权益，本人表决时未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务谋取私利的；

（六）市财政局依照有关规定认定的其他失职行为。

第十七条  兼职外部董事存在失职、渎职或其他违法行为，根据资产损失程度、问题性质等，严格依法依规采取组织处理、追索会议津贴及绩效薪酬、禁入限制、党纪政务处分、移送司法机关等方式追究责任，给所兼职企业和国有资产造成损失的，按照《公司法》《企业国有资产法》等法律、法规和公司章程规定，相关责任人还应承担赔偿责任。

（一）组织处理。包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、责令辞职、免职解聘等；

（二）追索薪酬（报酬）。根据资产损失程度、问题性质，追索相关薪酬（报酬）；

（三）禁入限制。五年内直至终身不得担任市管企业董事、监事、高级管理人员；

（四）党纪政务处分。由纪检监察机关依法依规查处；

（五）涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

以上处理方式可以单独使用，也可以合并使用。

第五章  履职、培训和报告

　　第十八条  外部董事实行任期制。每届任期3年，任期届满需要连任的，重新履行聘任手续，在同一企业连续任职不得超过两届，其同时担任兼职外部董事一般不超过2家。

　　第十九条  兼职外部董事对提交董事会审议的议题可以表示同意、反对或弃权。表示反对或弃权的外部董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

　　第二十条  兼职外部董事培训工作由市财政局组织，其兼职期间应当积极参加市财政局组织的培训。

第二十一条  建立兼职外部董事工作报告制度。

（一）年度报告和半年报告。兼职外部董事每年1月15日前向市财政局提交上年度年度述职报告，年度述职报告应当包括下列内容：本人履行职责的情况，参加董事会会议的情况，本人提出的弃权（保留）、反对意见及其具体理由，无法发表意见的障碍，主持或参与董事会专门委员会工作的情况，发现任职企业存在的问题，加强所兼职企业改革发展与董事会建设的意见或建议等。兼职外部董事每年7月15日前向市财政局提交半年履职报告，履职报告参照年度述职报告有关内容。

（二）重大事项报告。兼职外部董事对董事会议题投弃权票或反对票的；对董事会议题投赞成票但认为该议题存在较大风险的；认为董事会议题资料不充分或论证不明确提出缓议未被采纳的；出席董事会会议、董事会专门委员会会议审议议案时发现可能损害出资人或兼职企业合法权益的；以及其他认为需要提示市财政局关注的情形的。应在董事会会议召开后5个自然日内或发生情形之日起5个自然日内向市财政局书面报告。对紧急、突发的重大情况，可先口头报告，再书面报告。

　　（三）专项（调研）报告。兼职外部董事根据市财政局要求或结合企业实际开展专项工作或专题调研的，应当于专项工作或专题调研结束30个工作日内向市财政局提交专项（调研）报告。

第六章　考核和评价

第二十二条  市财政局负责对兼职外部董事进行年度考核评价，与企业负责人年度考核同时进行，年度考核评价结果将作为兼职外部董事任用及绩效薪酬核定的重要依据。

第二十三条  兼职外部董事年度考核评价分两部分：兼职企业年度经营业绩考核得分权重60%，对兼职外部董事年度履职综合测评指标权重40%。

　　对兼职外部董事年度履职综合测评采取本人自评、市财政局评价和所兼职企业党委会、董事会、监事会、经理层、工会代表评价等方式进行。（见附件《兼职外部董事年度履职综合测评表》）

第二十四条  年度履职综合测评的内容主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩和廉洁从业等方面。

（一）职业操守是指兼职外部董事在忠实履行义务、维护出资人利益和企业合法权益、遵规守法等方面的表现。

（二）履职能力是指兼职外部董事在履职过程中所表现出来的素养和战略决策、风险控制、开拓创新、协调沟通等方面的能力。

（三）勤勉程度是指兼职外部董事投入足够时间和精力履职、出席董事会会议等方面的表现。

（四）工作实绩是指兼职外部董事个人表决是否符合出资人义务和公司利益、有无重大决策失误、是否为董事会提供有价值的意见和建议等。

（五）廉洁从业是指兼职外部董事在廉洁自律方面的表现。

第二十五条  兼职外部董事年度考核评价按照下列程序进行：

（一）本人自评。兼职外部董事每年12月底前，填写《兼职外部董事自我评价表》，撰写年度述职报告，并于次年1月15日前将材料报市财政局；

（二）征求考核评价意见。市财政局组织企业党委会、董事会、监事会、经理层、工会代表等一定数量人员对兼职外部董事进行测评，填写《兼职外部董事年度履职综合测评表》；

（三）进行综合评价。市财政局在调阅董事会及其专门委员会的会议记录、充分了解外部履职情况的基础上，结合兼职外部董事的半年履职报告、年度述职报告和《兼职外部董事年度履职综合测评表》的评价意见，综合形成兼职外部董事年度评价意见；

（四）反馈评价结果。考核评价结果由市财政局向兼职外部董事本人和所兼职企业董事会反馈。

（五）兑现薪酬（报酬）。兼职企业根据市财政局年度考核评价结果兑现薪酬（报酬）。

第二十六条  兼职外部董事年度考核评价采取百分制。

　　年度考核评价得分=企业年度经营业绩考核得分×60%+年度履职综合测评得分×40%

　　年度履职综合测评得分=市财政局评价得分×50%+公司党委会评价得分×10%+董事会评价得分×10%+监事会评价得分×10%+经理层评价得分×10%+工会代表评价得分×10%。

　　第二十七条  兼职外部董事考核评价结果分优秀、称职、和不称职三个等次。其中90分（含）以上为优秀，70分（含）至90分为称职，70分以下为不称职。

第二十八条  兼职外部董事有下列行为之一的，年度考核评价直接评定为不称职等次：

（一）违反国家法律法规、公司章程或者廉洁自律有关规定，造成国有资产重大损失，或利用职务便利接受或者谋取不正当利益、侵占属于所兼职企业的商业机会、侵害出资人或者所兼职企业利益的；

（二）一年内现场出席董事会会议的次数少于董事会会议总数1/2的，或在兼职企业履行职责时间少于30日的；

（三）泄露企业商业秘密，损害企业合法权益的；

（四）董事会决议明显违反法律法规、政策文件、公司章程、议事规则等相关规定，在表决时未提出反对意见亦未向出资人报告的；

（五）不担当、不作为，消极行使表决权的；

（六）违反有关规定接受所兼职企业的报酬、津贴和福利待遇的；

　　（七）其他重大失职行为，或出资人认为应评为不称职等次的情形。

第七章  管理和薪酬（报酬）

　　第二十九条  外部董事不是所兼职企业的全日制职工，其劳动关系不在兼职企业。外部董事在兼职企业履行职责的时间每年不得少于30日。

　　第三十条  外部董事在兼职企业的日常管理主要包括：建立履职台账、管理工作档案、传递文件等事项。

第三十一条  兼职外部董事报酬由年度薪酬和激励薪酬两部分组成。

兼职外部董事按照市财政局年度考核评价结果确定的等次，由其所兼职企业兑现薪酬（报酬）。

第三十二条  兼职外部董事报酬标准：在一户企业任职的，每人年度薪酬为6万元，在两户企业任职的，每人年度薪酬为10万元。年度考核结果为优秀和称职等次的，除兑现年度薪酬外，每户分别兑现年度绩励薪酬3万元和2万元，并于年度考核评价结果确定的次月一次性发放；年度考核结果为不称职等次的，不发放薪酬（报酬）并予以解聘。

市财政局可根据实际情况调整兼职外部董事报酬标准。

第三十三条   国家明文规定不得兼职取酬的兼职外部董事，按有关规定执行。

从市管企业中层干部中选聘担任兼职外部董事的，不再发放年度薪酬，可以按本办法规定领取年度绩励薪酬。

第三十四条  外部董事在兼职企业履职领取的薪酬（报酬）为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第三十五条   外部董事在兼职期间被解聘或未经市财政局批准离职的，其所兼职企业不再发放其当年薪酬（报酬）。

　　第三十六条  除市财政局规定可以领取的薪酬（报酬）外，外部董事不得在所兼职企业获得任何形式的其他收入或福利。

　　第三十七条  兼职外部董事在履行职务时的出差、办公等业务支出，标准参照其所兼职企业副职领导人员，由所兼职企业报销。

第八章  解聘、辞职

　　第三十八条  兼职外部董事任期届满，市财政局不再续聘的，其职务自然免除。

　　第三十九条  兼职外部董事有下列情形之一的，由市财政局直接解聘：

　　（一）本人提出辞职申请并被批准的；

　　（二）年度或任期评价结果为不称职的；

　　（三）因身体状况等原因，不适合继续担任兼职外部董事的；

　　（四）本办法第十五条所列的工作失职的情形；

　　（五）存在本办法第八条所列情形且未申报的；

　　（六）《公司法》、公司章程和市财政局认为不适合继续担任兼职外部董事的其他情形。

　　第四十条  兼职外部董事在任期结束前可以向市财政局提出书面辞职申请。在未被批准辞职前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

　　第四十一条  兼职外部董事解聘后，继续对原兼职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，企业可依法追究其责任。保密期限按兼职外部董事与所兼职企业签订的保密协议执行。

　　第四十二条  兼职外部董事因违反法律法规规定，造成国有资产重大损失而被解聘的，自解聘之日起五年内不得担任市管企业的董事、监事、高级管理人员；造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任市管企业的董事、监事、高级管理人员。  

第九章   企业的义务

　　第四十三条  企业应支持配合兼职外部董事工作，为兼职外部董事依法履行职责提供必要的工作条件。

　　第四十四条  企业应及时向兼职外部董事报送履职所需的文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整、准确，支持和配合兼职外部董事了解企业各项业务，切实保障兼职外部董事的知情权、决策权、监督权。

　　第四十五条  企业应按照《公司法》和公司章程等规定，提前通知兼职外部董事出席董事会会议和董事会专门委员会，列席其他有关决策会议和专题会议，并将非涉密会议材料经适当方式提前送达兼职外部董事。

　　第四十六条  企业应定期或不定期组织兼职外部董事参加座谈会、培训或调研等活动，每年应至少组织2次。

第十章   附则

　　第四十七条  本办法中直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

　　第四十八条  本办法由市财政局负责解释。

第四十九条  本办法自印发之日起施行。

附件：兼职外部董事年度履职综合测评表

附件

兼职外部董事年度履职综合测评表

考核评价对象：

注：请在对应栏内打分，可保留小数点后两位，每一指标打分超过20分无效。

政策解读|《新乡市市管企业兼职外部董事管理暂行办法》